Регистрация ооо 2009

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 ноября 2009 г. по делу N А39-1587/2009 Несоответствие адреса, указанного в учредительных документах, фактическому месту нахождения Общества не может рассматриваться в качестве единственного основания для признания регистрации недействительной, в связи с чем суд правомерно отказал Инспекции в признании недействительным оспариваемого решения регистрирующего органа

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 25 ноября 2009 г. по делу N А39-1587/2009

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Базилевой Т.В., Башевой Н.Ю.

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заявителя — Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Хабаровска на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 09.06.2009, принятое судьей Полубояровой Г.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2009, принятое судьями Москвичевой Т.В., Белышковой М.Б., Гущиной А.М., по делу N А39-1587/2009 по заявлению Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Хабаровска о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Саранска о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица — общества с ограниченной ответственностью «Эксперт», третье лицо — общество с ограниченной ответственностью «Эксперт», и установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Хабаровска (далее — ИФНС по Железнодорожному району города Хабаровска, Инспекция) обратилась в арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Саранска (далее — ИФНС по Октябрьскому району города Саранска, регистрирующий орган) от 02.02.2007 N 664 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица — общества с ограниченной ответственностью «Эксперт» (далее — ООО «Эксперт»).

Решением от 09.06.2009 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением апелляционного суда от 18.08.2009 решение суда оставлено без изменения.

ИФНС по Железнодорожному району города Хабаровска не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права, а именно: статью 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункт «в» пункта 1 статьи 5 , пункт 1 статьи 11 , статью 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пункт 2 статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 11 статьи 7 Закона от 21.03.1991 N 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации», часть 2 статьи 27 , часть 1 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению Инспекции, государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица — ООО «Эксперт», незаконна, так как представленные в регистрирующий орган сведения о местонахождении Общества недостоверны. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Заявитель и заинтересованное лицо заявили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие представителей.

ИФНС по Октябрьскому району города Саранска отзыв на кассационную жалобу не представила.

Третьи лица отзывы на кассационную жалобу в суд не представили; надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

Законность принятых Арбитражным судом Республики Мордовия решения и Первым арбитражным апелляционным судом постановления проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274 , 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 20.11.2006 Инспекция по Октябрьскому району города Саранска приняла решение N 1148 о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации в форме слияния — ООО «Эксперт», расположенного по адресу: Республика Мордовия, город Саранск, улица Косарева, дом 5а, за основным государственным номером 1061328011909. Учредителями Общества являлись шесть физических и два юридических лица.

На общем собрании участников ООО «Эксперт» принято решение 22.12.2006 N 2 о продаже 100 процентов номинальной стоимости доли в уставном капитале гражданину Швецову Д.Ю., утвержден Устав ООО «Эксперт» в новой редакции и указано новое местонахождение Общества: 680052, Хабаровский край, город Хабаровск, улица Донская, дом 2а.

26.01.2007 руководитель ООО «Эксперт» обратился в ИФНС по Октябрьскому району города Саранска с заявлением ( форма N Р13001 ) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы: изменением адреса места нахождения Общества и в сведения об изменениях иных положений учредительных документов. Одновременно с указанным заявлением Общество представило в регистрирующий орган: решение единственного участника Общества от 22.12.2006 N 2, изменения в устав от 22.12.2006 и документ об уплате государственной пошлины (квитанцию от 21.12.2006).

Рассмотрев представленные документы, регистрирующий орган принял решение от 02.02.2007 N 264 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. В этот же день в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за N 2071328005175 о внесении изменений в учредительные документы ООО «Эксперт», связанных с изменением местонахождения юридического лица, о чем выдано свидетельство серии 13 N 001159490 и в ИФНС по Железнодорожному району города Хабаровска направлено учетное дело Общества (сопроводительное письмо N 04-25/1796дсп), а 06.02.2007 — регистрационное дело (сопроводительное письмо N 04-25/0771дсп).

Инспекция по Железнодорожному району города Хабаровска провела проверку достоверности адреса местонахождения ООО «Эксперт», указанного в учредительных документах и установила, что по адресу: Хабаровский край, город Хабаровск, улица Донская, дом 2а, ООО «Эксперт» не обнаружено, вывеска с названием Общества отсутствует, здание на праве собственности принадлежит обществу с ограниченной ответственностью «Тепличный комбинат «Авангард».

Посчитав, что государственная регистрация ООО «Эксперт» осуществлена на основании документов, содержащих заведомо ложные сведения о месте нахождения Общества, Инспекция обратилась с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 51 , 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпунктом 14 пункта 1 статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации, статьями 1 , 2 , 5 , 17 , 18 , 23 , 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статьей 7 Закона от 21.03.1991 N 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации», частями 1 , 4 статьи 198 и частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Мордовия отказал в удовлетворении заявленного требования. Суд пришел к выводу о том, что у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа ООО «Эксперт» в государственной регистрации изменений.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение в силе.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и отказ в государственной регистрации регламентированы главами VI и VIII Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Федеральный закон N 129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 18 Федерального закона N 129-ФЗ государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

В случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица ( пункт 4 статьи 18 Федерального закона N 129-ФЗ).

В силу статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, и документ об уплате государственной пошлины.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган ( подпунктов «а» и «б» пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ).

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, законом не предусмотрено. Обязанность по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и экспертизы представленных документов, законом на регистрирующий орган не возложена.

Материалы дела свидетельствуют и суды установили, что руководитель Общества представил в ИФНС по Октябрьскому району города Саранска полный пакет документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ; в заявлении о государственной регистрации подтвердил, что сведения, вносимые в учредительные документы, достоверны.

В силу пункта 1 статьи 25 Федерального закона N 129-ФЗ заявитель несет ответственность за достоверность подаваемых им сведений о юридическом лице, в том числе и административную.

В качестве последствия грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц Закон о регистрации ( пункт 2 статьи 25 Федерального закона N 129-ФЗ) предусматривает право регистрирующего органа в судебном порядке ликвидировать такое юридическое лицо.

Несоответствие адреса, указанного в учредительных документах, фактическому месту нахождения Общества не может рассматриваться в качестве единственного основания для признания регистрации недействительной, поскольку является устранимым обстоятельством.

С учетом изложенного суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии у ИФНС по Октябрьскому району города Саранска правовых оснований для отказа ООО «Эксперт» в государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, вносимых в учредительные документы юридического лица в отношении места нахождения Общества.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа признаются несостоятельными, поэтому отклоняются.

Таким образом, суд правомерно отказал ИФНС по Железнодорожному району города Хабаровска в удовлетворении заявленного требования.

Нормы материального права применены Арбитражным судом Республики Мордовия и Первым арбитражным апелляционным судом правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку заявитель на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 09.06.2009 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2009 по делу N А39-1587/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Хабаровска — без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

В Госдуму внесен законопроект, отменяющий предельный срок так называемой «перерегистрации» обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Подобное решение носит скорее политическое, нежили юридическое значение. Тем временем в Санкт-Петербурге пытаются решить проблему очередей и паники, передав функции приема документов в районные налоговые инспекции, но это только прибавляет хлопот и бизнесменам, и чиновникам.

Принятый в конце прошлого года федеральный закон обязал все зарегистрированные в форме ООО компании внести изменения в свои уставы в период с 1 июля по 31 декабря 2009 года. Теперь предлагается убрать ограничение в сроках, сохранив формулировку «при первом изменении уставов таких обществ».

Полностью законопроект можно прочитать здесь.

В Санкт-Петербурге зарегистрировано почти 300 тысяч таких юридических лиц и специализированная налоговая инспекция (№ 15 на улице Профессора Попова) уже в сентябре перестала справляться с потоком представителей компаний.

Без срока давности

Группа депутатов Госдумы (в том числе петербуржец Виктор Плескачевский, возглавляющий профильный комитет по собственности) предложила отказаться от предельной даты. Сегодня соответствующий законопроект был зарегистрирован в аппарате федерального парламента и передан председателю Госдумы.

По мнению его авторов, в установленный срок многие предприятия не успеют внести требуемые поправки в устав в силу объективных причин. «В итоге, закон, направленный на поддержку предприятий, может принести им дополнительные проблемы», – отмечают депутаты.

Как сообщили в управлении по связям с общественностью и взаимодействию со СМИ федерального парламента, предложенный депутатами законопроект должен быть принят уже до конца года.

Это решение должно пресечь панику. Ведь и так установлено, что уже с 1 июля все уставы ООО применяются в части, не противоречащей измененному законодательству. Поэтому не имеет значения, когда соответствующие поправки владельцы компании отразят в учредительных документах. С другой стороны, отмена срока носит скорее политическое значение. Ведь эксперты, да и сами налоговики, уже давно пришли к единому мнению, что предусмотренный действующим законом срок (31 декабря 2009 года) не является пресекаемым – документы должны приниматься и после этой даты, никто не будет ликвидировать или исключать из реестра ООО с устаревшими уставами, налагать на них какие-либо санкции и т.д.

Проблемы, правда, у уклонившихся от перерегистрации ООО в ряде ситуаций могут возникнуть. Например, будет затруднительно продать свою долю: с 1 июля автоматически утратили силу учредительные договоры, а потому теперь формально не зафиксировано распределение долей между участниками (учредителями) и их стоимость. Также нельзя исключать, что к «старым» уставам могут придраться некоторые банки при открытии счета или выдаче кредита, заказчики при заключении государственного контракта и т.д. Кроме того, по мнению авторов рассматриваемого законопроекта, никто не отменял административного наказания за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений – штраф на директоров в сумме до пяти тысяч рублей.

«Паниковать не надо, но и тянуть с внесением изменений не стоит», – заключил один из опрошенных журналистом «Фонтанки» экспертов.

Сколько в Санкт-Петербурге компаний уже успели пройти перерегистрацию, штурмуя офисы 15-ой Межрайонной инспекции, точно не известно: в пресс-службе Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу не смогли назвать эту цифру. Последние опубликованные данные – на сентябрь документы сдали только 12 тысяч из почти 294 тысяч ООО, зарегистрированных в городе на 1 июля. По оценкам авторов законопроекта, в целом по России перерегистрации осуществили лишь 7-10 процентов ООО.

Панической ситуацией уже воспользовались квазиюридические фирмы, предлагающие клиентам, фактически, заполнение «болванки» устава и курьерские услуги по их предоставлению в регистрирующий орган и получение готовых документов. Цены на подобные услуги колеблются от 3 до 8-10 тысяч рублей. Если предположить, что к подобным фирмам обратится хотя бы половина всех работающих в Санкт-Петербурге ООО, то перерегистрация принесет доход посредникам примерно в 750 млн рублей.

ЧП районного масштаба

В начале ноября УФНС решило упростить процедуру сдачи документов петербургскими компаниями. С 10 ноября это можно сделать в своей районной инспекции. Не исключено, что руководство налогового ведомства отреагировало на аналогичное предложение губернатора Валентины Матвиенко, высказанное ею на заседании Общественного совета по малому предпринимательству.

Как удалось выяснить журналисту «Фонтанки», пока в районных инспекциях очередей не наблюдается. По справочному телефону, например, инспекции № 11 (Центральный район) вежливо разъясняют, какие документы нужно принести, в какое окно обращаться, что принимают каждый день, в какие часы и т.д.

Но эксперты сомневаются, что такой сервис будет удобен для предпринимателей: «Мы выяснили подробно, как это будет происходить, – рассказала Наталия Сибгатулина, директор юридической фирмы «АСН». – Принимать действительно будут в районе, а регистрировать — все равно в 15-ой. Туда документы отправляют в коробках и сваливают грудами. А потом они разбираются по мере возможности работников, регистрирующих, в первую очередь, сданные на приеме дела. Только входящие номера присваиваются почтовым делам в течение нескольких недель! А чтобы узнать их, все равно придется ходить и стоять в очереди в справочное».

Напомним, что и сами налоговики рекомендуют отправлять документы почтой – ценным письмом с описью вложения. А в Ленинградской области регистрацией и перерегистрацией изначально занимались районные налоговые инспекции.

Какие документы нужно будет подавать в налоговую инспекцию при регистрации ООО с 1 июля 2009 г.?

Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Федеральный закон N 312-ФЗ) вступит в силу с 1 июля 2009 года (п. 1 ст. 5 указанного Федерального закона). Изменения, внесенные Федеральным законом N 312-ФЗ в часть первую ГК РФ и Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), коснулись, в том числе, и тех норм законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, которые имеют существенное значение при разработке учредительных документов ООО.

Из п. 2 ст. 5 Федерального закона N 312-ФЗ следует, что ООО, созданные до вступления в силу Федерального закона N 312-ФЗ, должны будут не позднее 1 января 2010 года привести свои уставы и учредительные договоры в соответствие с частью первой ГК РФ и Законом N 14-ФЗ (в редакциях Федерального закона N 312-ФЗ). При этом независимо от внесения в устав соответствующих изменений со дня вступления в силу Федерального закона N 312-ФЗ (с 1 июля 2009 года) устав общества будет применяться в части, не противоречащей ГК РФ и Закону об ООО (п. 3 ст. 5 Федерального закона N 312-ФЗ). Отметим, что с 1 июля 2009 года учредительный договор не будет являться учредительным документом ООО (п. 3 ст. 1, п. 4 ст. 3, пп. «б» п. 5 ст. 3, п. 4 ст. 5 Федерального закона N 312-ФЗ).

Вопросы об изменении устава общества по-прежнему будут относится к компетенции общего собрания участников общества (смотрите будущую редакцию п. 2 ст. 33 Закона об ООО, которая начнет действовать с 1 июля 2009 года в соответствии с Федеральным законом N 312-ФЗ, а также п. 4 ст. 12 Закона об ООО). Согласно п. 8 ст. 37 Закона об ООО решения по вопросам внесения изменений в устав общества принимаются большинством — не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом об ООО или уставом общества. Изменения в устав ООО подлежат государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о регистрации), и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 3 ст. 52 ГК РФ, п. 4 ст. 12 Закона об ООО).

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в соответствии с п. 1 ст. 17 Закона о регистрации в регистрирующий орган представляются следующие документы:

— подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме Р13001 (утверждена постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439) (далее — Заявление);

— решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица. Таким документом является протокол общего собрания участников общества (п. 6 ст. 37 Закона об ООО);

— учредительные документы в новой редакции или изменения к ним (допустимы оба варианта);

— документ (оригинал) об уплате государственной пошлины. В соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ размер государственной пошлины за регистрацию изменений в учредительные документы составляет 400 рублей.

Необходимо отметить, что положения норм Закона о регистрации, устанавливающие порядок государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица, не претерпели каких-либо изменений в связи с внесением изменений в Закон об ООО и часть первую ГК РФ. В соответствии с абзацем вторым п. 1 ст. 9 Закона о регистрации требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством РФ.

Согласно п. 4 постановления Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» ФНС РФ разрабатывает и направляет для утверждения в Минфин России формы документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также, по согласованию с Минфином России, разрабатывает методические разъяснения по порядку заполнения таких документов.

Во исполнение указанного постановления приказом ФНС РФ от 01.11.2004 N САЭ-3-09/[email protected] утверждены Методические разъяснения по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица (далее — Методические разъяснения). Раздел IV Методических разъяснений устанавливает порядок заполнения заявления по форме Р13001. В силу п. 3.7 раздела IV при изменении иных сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица, знаком «V» отмечается п. 2.7 Заявления «Сведения об изменениях иных положений учредительных документов». При этом перечень изменяемых сведений указывается на отдельном листе, который подписывается заявителем и является составной частью заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (смотрите также постановления ФАС Московского округа от 16.02.2006 N КГ-А40/346-06, ФАС Северо-Западного округа от 24.04.2008 N А66-7097/2007). При представлении в регистрирующий орган Заявления заполняются только те листы приложений к нему, которые содержат сведения, подлежащие изменению. Представление незаполненных листов к заявлению не требуется (Методические разъяснения).

Согласно п. 4 ст. 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов для государственной регистрации изменений в учредительные документы кроме документов, перечисленных выше.

Таким образом, установленный ст. 17 Закона о регистрации перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, является исчерпывающим. Однако на практике не исключена ситуация, когда регистрирующий орган может потребовать какие-либо иные документы.

Обращаем Ваше внимание, что в соответствии со ст. 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Законом о регистрации необходимых для государственной регистрации документов. Поэтому, если Вам откажут в государственной регистрации изменений в устав ООО на основании отсутствия какого-либо документа, не предусмотренного ст. 17 Закона о регистрации, такой отказ может быть обжалован в судебном порядке (п. 5 ст. 23 Закона N 129-ФЗ, постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 30.10.2008 N Ф08-6485/2008).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Аносова Юлия

Ответ проверил:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
кандидат юридических наук Кузьмина Анна
Компания «Гарант», г.Москва

Регистрация ООО до конца 2009 года: размер уставного капитала

Вопрос от читательницы Клерк.Ру Веры (г. Санкт-Петербург)

При регистрации ООО до конца 2009 года какой должен быть размер уставного капитала? А так же какой набор документов необходимо подать для регистрации?

Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей (Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Для регистрации ООО Вы подаете в регистрационный орган следующий пакет документов:
1) Заявление.
2) Квитанция на оплату 2000 р. Госпошлина.
3) Устав.
4) Договор об учреждении (если учредителей несколько)
5) Протокол или решение.
6) Документы, подтверждающие юридический адрес (гарантийное письмо от собственника и нотариально заверенное свидетельство на право собственности) – в вашем регионе могут быть свои требования для подтверждения юридического адреса.
7) Устав (копия).
8) Запрос на копию.
9) Квитанция 400 р.
10) Заявление на УСН (если есть).

Каждый документ, содержащий более одного листа, представляется в регистрирующий орган в прошитом, пронумерованном виде.

Получить персональную консультацию по регистрации и перерегистрации фирм в режиме онлайн очень просто — нужно заполнить специальную форму. Ежедневно будут выбираться несколько наиболее интересных вопросов, ответы на которые вы сможете прочесть в консультациях специалиста.

С 1 июля 2009 года меняем устав обществА с ограниченной ответственностью №5 (79)

Общество с ограниченной ответственностью – одна
из самых распространенных организационно-правовых форм. Многие предприниматели вынуждены были перейти на эту форму осуществления
предпринимательской деятельности в связи с законами об определенных видах деятельности. Например, розничную торговлю алкоголем может осуществлять только организация. И таких примеров достаточно.
В средствах массовой информации все чаще говорят
о «перерегистрации ООО». С 1 июля по 31 декабря
2009 года необходимо внести в устав вашего ООО некоторые изменения, в противном случае общество
не сможет работать.
Общество с ограниченной ответственностью – одна
из самых распространенных организационно-правовых форм. Многие предприниматели вынуждены были перейти на эту форму осуществления
предпринимательской деятельности в связи с законами об определенных видах деятельности. Например, розничную торговлю алкоголем может осуществлять только организация. И таких примеров достаточно.
В средствах массовой информации все чаще говорят
о «перерегистрации ООО». С 1 июля по 31 декабря
2009 года необходимо внести в устав вашего ООО некоторые изменения, в противном случае общество
не сможет работать.

Что придется поменять
Многие предприниматели доверяют процедуру регистрации своей фирмы специализированной компании – юридической конторе. Поэтому готовый устав практически никто (это на практике) не читает. Кроме того, многие не осознают важности сохранения оригиналов документов, в том числе устава. Ведь восстановить оригинал устава невозможно. Все, что будет выдано из налоговой инспекции, – копии. Однако мы вынуждены вчитаться в те несколько страниц, которые когда-то подписали, в тот момент, когда хотим поменять директора или вывести из состава кого-то из учредителей, либо взять кредит, либо осуществить крупную сделку (например, приобрести или продать недвижимость). Ведь устав – самый главный документ общества. Просто мы не привыкли читать бумаги (тем более когда их много).
А теперь, уважаемые предприниматели, если у вас есть ООО, возьмите в руки нашу газету и внимательно прочитайте эту статью до конца, а затем так же внимательно – устав своего общества. В уставе есть разделы, посвященные определенным положениям (уставный капитал, доходы общества, имущество общества, управление обществом). В некоторые из них, в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ, необходимо внести изменения с 1 июля по 31 декабря 2009 года. В противном случае общество не сможет дальше осуществлять работу.
Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ изменены положения Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г. (далее – Закон об ООО). Изменения вступают в силу 1 июля 2009 г. С этого момента у компаний будет всего полгода, чтобы внести изменения в учредительные документы и зарегистрировать их в налоговом органе, поэтому подготовиться к данной процедуре можно и заранее. Мы еще не раз напомним нашим читателям, чтобы они не забыли заняться этим вопросом, но советуем вам принять во внимание срок ынесения изменений – полгода, подумать о количестве ООО вообще и сопоставить все это с количеством нотариусов и специалистов для приема документов в вашей налоговой инспекции, а потом спланировать свои действия, чтобы не потерять много времени и денег.
В первую очередь стоит проанализировать, насколько устав общества соответствует измененному тексту Закона об ООО, и выделить положения, которые необходимо поменять. Для этого вы можете приобрести книжечку с новой редакцией закона об ООО либо найти его текст в электронном виде.
Компаниям, у которых более одного участника, проводить проверку учредительного договора не надо. С 1 июля 2009 г. учредительный договор теряет статус учредительного документа, следовательно, вносить в него изменения не потребуется.
В статье 12 Закона об ООО содержится перечень сведений, которые должен содержать устав. К ним относятся в том числе сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества, о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества, о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества. Именно эти позиции данного закона претерпели наибольшие изменения.
С 1 июля 2009 года устав общества должен содержать:
– полное и сокращенное фирменное наименование общества;
– сведения о месте нахождения общества;
– сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
– сведения о размере уставного капитала общества;
– права и обязанности участников общества;
– сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
– сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
– сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
– иные сведения, предусмотренные Федеральным законом № 14-ФЗ.
Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие федеральным законам.
Выход участника из общества
С 1 июля 2009 г. в случае выхода участника общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или (с согласия участника) выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале действительную стоимость оплаченной части доли.
Статьей 14 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. №129-ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрено составление месячной отчетности. Следовательно, если заявление о выходе подано участником в августе 2009 г., то действительную стоимость его доли надлежит определять по данным бухгалтерской отчетности, составленной за июль 2009 г.
Согласно пока еще действующему законодательству в уставах обществ указано, что действительная стоимость доли участника в уставном капитале определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. В этом случае участнику, подавшему заявление о выходе в феврале 2009 г., придется подождать момента проведения ежегодного собрания участников по итогам 2009 г., на котором будет утверждена бухгалтерская отчетность за 2009 г.
Поскольку меняется сама процедура, положения в уставе о выходе участника из общества необходимо как минимум изложить в новой редакции. Она может не предусматривать право участника выйти из общества. Согласно Закону об ООО право выхода предоставляется участникам исключительно уставом. Если он таких положений не содержит, то участник не вправе выйти из общества. Однако в этом случае возможность вывода активов на физических лиц – участников общества будет закрыта.

Переход (уступка) доли
(части доли) в уставном капитале
В настоящее время в уставах обществ содержится положение о том, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества совершается в простой письменной форме. Согласно ст. 21 Закона об ООО в редакции, действующей с 1 июля 2009 г., сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
При внесении изменений в устав обществу необходимо будет описать процедуру перехода прав на долю (часть доли) в порядке, указанном в ст. 21 Закона об ООО, так как изменилась не только форма сделки, но и, например, порядок извещения участников общества о продаже в целях реализации ими преимущественного права покупки.
При этом внесенными в Закон об ООО поправками продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале третьим лицам существенно детализирована. Так, уставом общества может предусматриваться даже полный запрет на отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам.
Согласно п. 5 ст. 21 Закона об ООО в новой редакции участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан в письменной форме известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления оферты, содержащей указание цены и других условий продажи.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале в течение 30 дней с даты получения обществом оферты. Но этот срок можно сократить: достаточно составить письменное заявление об отказе от использования преимущественного права (п. 6 ст. 21 Закона об ООО в новой редакции). Заявление об отчуждении доли подписывается участником, ее отчуждающим, в присутствии нотариуса.

Нотариальные гарантии
Сделка по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению (п. 12 ст. 3 Закона N 312-ФЗ). Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли (части доли) (п. 12 ст. 21 Закона об ООО в новой редакции).
Более того, по новым правилам даже подлинность подписи на заявлении, представляемом в регистрирующий налоговый орган, должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона о регистрации). Это касается не только ООО, но и других юридических лиц. При этом заявитель указывает свои паспортные данные (данные иного удостоверяющего личность документа) и ИНН (при его наличии).
Нотариальное удостоверение не требуется в случаях:
– перехода в установленном порядке доли к обществу;
– распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам.
В этом случае доля (часть доли) переходит к ее приобретателю с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
Нотариус, удостоверивший сделку по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля или часть доли ранее были приобретены, отметку о совершении сделки по ее переходу (п. 13 ст. 21 Закона об ООО в новой редакции).
Но на этом функции нотариуса не заканчиваются.
После того как сделка по отчуждению доли удостоверена, нотариус в трехдневный срок обязан передать в налоговый орган, осуществляющий государственную регистрацию, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ с приложением договора (п. 14 ст. 21 Закона об ООО в новой редакции).
Одновременно в четырехдневный срок со дня регистрации нотариус также передает копию указанного заявления обществу, отчуждение доли в уставном капитале которого осуществлялось (п. 15 ст. 21 Закона об ООО в новой редакции).
Данные беспрецедентные меры направлены прежде всего на защиту обществ от возможных «рейдерских» и иных незаконных захватов. В этих целях существенные изменения внесены и в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате от 11 февраля 1993 г. № 4462-1 (далее – Основы о нотариате) (ст. 2 Закона № 312-ФЗ).
Так, с 1 июля 2009 г. всем нотариусам, занимающимся частной практикой, вменено в обязанность страховать свою гражданскую ответственность (ст. 18 Основ о нотариате). Без заключения договора страхования нотариус не вправе выполнять свои обязанности и совершать нотариальные действия.

Учредительный договор
и оценка вкладов
В связи с тем, что учредительный договор утрачивает статус учредительного документа, вопрос о внесении в него изменений исключается согласно Закону об ООО из компетенции общего собрания участников. Следовательно, необходимо исключить это положение и из устава общества. Если в уставе содержится ссылка на учредительный договор как на учредительный документ, то это положение также потребуется исключить.
Как правило, уставы обществ содержат положения об оценке неденежных вкладов в уставный капитал и о порядке совершения обществом крупных сделок, которые также должны быть изменены.
С 1 июля 2009 г. привлечение независимого оценщика требуется, если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 20 000 руб. В уставах пока указано: более 200 МРОТ. В настоящее время суммы равнозначны, однако при изменении МРОТ положения устава перестанут соответствовать Закону об ООО.

Крупные сделки
Согласно уставам общества крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. В настоящее время сделка с имуществом, стоимость которого составляет 25%, не является крупной. С 1 июля 2009 г. размер крупной сделки определяется как 25% и более.

Информация об участниках
Истребование покупателем товаров (работ, услуг) учредительных документов до момента подписания договора уже стало обычаем делового оборота. При представлении устава акционерным обществом фактически паспортные данные физических лиц — акционеров не раскрываются. В настоящее время ООО обязано отразить эти сведения в уставе. Многих участников общества возмущает ситуация, при которой сведения об их паспортных данных и номинальной стоимости их доли передаются третьим лицам. С 1 июля 2009 г. сведения об участниках и номинальной стоимости их долей не включаются в устав. При внесении изменений в устав данные сведения можно исключить.
Также с 1 июля 2009 г. у общества появляется новая обязанность — вести список участников, в котором и будут отражены данные сведения. Такой список не относится к учредительным документам. На практике реестр акционеров не истребуется и не представляется покупателю товаров (работ, услуг). В аналогичном порядке ООО сможет поступить и со списком участников.

Ведение списка
участников общества
Закон №312-ФЗ дополняет Закон №14-ФЗ новой главой – главой III «Ведение списка участников общества». Так, общество ведет список участников с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников в соответствии с требованиями закона с момента государственной регистрации общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом, обеспечивает соответствие сведений об участниках и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.
Каждый участник обязан своевременно информировать общество об изменении своего имени или наименования, места жительства или нахождения, а также о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредоставления участником информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки. Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, отраженных в списке участников.

Последствия
отсутствия изменений в уставе
С 1 июля 2009 г. уставы обществ, созданных до этой даты, будут применяться в части, не противоречащей Гражданскому кодексу РФ и Закону об ООО в обновленных редакциях.
Если устав общества не приведен в соответствие с указанными нормативными актами, подтверждение полномочий лица, отчуждающего долю (часть доли) в уставном капитале общества, на распоряжение такой долей или частью доли для целей ее продажи осуществляется на основании устава общества в последней его редакции, определяемой согласно выписке из ЕГРЮЛ. Если общество создано одним лицом или состоит из одного участника, указанные полномочия подтверждаются на основании решения единственного учредителя (участника) о создании общества либо документа или документов, устанавливающих переход к такому лицу всех долей в уставном капитале общества, устава в последней его редакции, определяемой в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.
Срок, установленный для приведения уставов в соответствие с законодательством РФ, заканчивается 1 января 2010 г. Неисполнение обществом данной обязанности может привести к фактическому блокированию его деятельности. Так, налоговый орган может отказать обществу в выдаче выписки из ЕГРЮЛ или регистрации изменений, не связанных с внесением исправлений в учредительные документы, например, при смене руководителя. Банк может отказать обществу в открытии расчетного счета, лицензирующий орган — в выдаче лицензии. Контрагенты могут отказаться от планируемого сотрудничества. В законодательстве РФ нет оснований для подобных отказов. Однако практика обязательного внесения изменений в учредительные документы компаний показывает, что неисполнение обязанности, установленной законом, может повлечь за собой возникновение указанных последствий.

Процедура внесения
и регистрации изменений
После проведения анализа устава общества должна быть подготовлена новая редакция устава или изменения и дополнения к нему в виде отдельного документа. Данный документ должен быть предоставлен участникам общества вместе с уведомлением о проведении собрания.
Решение об утверждении изменений в устав можно принять как на очередном собрании участников, на котором утверждаются итоги 2008 г., так и на внеочередном. Ежегодное собрание участников проводится до 1 июля 2009 г., внеочередное также может быть проведено до этой даты. В таком случае в повестку дня следует отдельно включить вопрос о государственной регистрации изменений. В протоколе общего собрания стоит указать, что государственная регистрация должна быть произведена после вступления в силу изменений в Закон об ООО. Если внеочередное собрание проводится после 1 июля 2009 г., то временного разрыва между утверждением изменений в устав на общем собрании и государственной регистрацией не происходит.
После проведения общего собрания руководитель общества заверяет у нотариуса свою подпись на заявлении о внесении изменений, связанных с внесением изменений в ЕГРЮЛ (форма Р13001 и Р14001). Общество уплачивает государственную пошлину в размере 400 руб.
Заявление, протокол общего собрания участников, изменения к уставу или устав в новой редакции, платежное поручение об оплате пошлины подаются руководителем общества в налоговый орган, осуществляющий государственную регистрацию.
После проведения регистрационных действий общество получает свидетельство о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, и экземпляр изменений в устав или устава в новой редакции, на котором регистрирующим органом ставятся отметка о регистрации и штамп «Копия».
Что надо успеть до 1 июля 2009 г.
Согласно Закону №312-ФЗ внесенные в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в реестре участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.
До 1 июля 2009 г. обществу надо убедиться в том, что данные, отраженные в ЕГРЮЛ, соответствуют действительности. На практике встречаются ситуации, когда неверно указаны номер регистрационного свидетельства, данные об участниках общества. Поэтому стоит получить до 1 июля 2009 г. выписку из ЕГРЮЛ, проверить указанные в ней данные и при необходимости обратиться в налоговый орган с заявлением об изменении неверно указанных сведений.
Участникам, которые намерены продать свой бизнес, также нужно поторопиться. Как правило, продажа бизнеса оформляется договором купли-продажи доли. С 1 июля 2009 г. такая сделка требует нотариального удостоверения. О совершении сделки нотариус обязан уведомить регистрирующий орган. Очевидно, что после этой даты расходы, связанные с продажей бизнеса, вырастут.
Руководитель общества может также разработать форму списка участников общества и утвердить положение о его ведении в соответствии с требованиями Закона об ООО.
Н.А. Фиш,
юрист-эксперт по налоговой практике
ООО КПЦ «Юрконсул»

Регистрация ооо 2009

Кто из нас не задумывался 31 декабря: «Что мне готовит наступающий год?»
2009 год принес нам всем обязательную перерегистрацию ООО. И если Ваш бизнес ведется в форме Общества с ограниченной ответственностью, эта страница нашего сайта — для Вас.

Обязательная перерегистрация ООО в 2009 году касается всех обществ с ограниченной ответственностью, созданных до 1 июля 2009 года.

Перерегистрация устава ООО обусловлена вступлением в силу 1 июля 2009 года Федерального закона «О внесении изменений в часть первую Гражданского Кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» № 312-ФЗ.
Этот закон существенно изменил законодательство, регулирующее правовые аспекты создания и деятельности самой распространенной организационно-правовой формы российского бизнеса – Общества с ограниченной ответственностью.

Стоимость

Стоимость перерегистрации ООО составляет 6 500 руб.
Отдельно необходимо оплатить государственную пошлину за совершение регистрационных действий 800 руб., а также нотариальные расходы.
У нас можно купить готовые ООО уже прошедшие перерегистрацию.

Порядок

Наша компания предлагает клиентам следующий порядок перерегистрации ООО:

  1. Заключение договора на оказание юридических услуг.
  2. Предоставление Заказчиком необходимых документов и информации.
  3. Разработка проекта Устава ООО в соответствии с требованиями законодательства и пожеланиями Заказчика.
  4. Согласование проекта Устава ООО с Заказчиком.
  5. Оформление и предоставление Заказчику на подпись документов
  6. Заверение подписи руководителя ООО у нотариуса.
  7. Оплата государственных пошлин.
  8. Формирование регистрационного дела.
  9. Подача документов руководителем ООО в МИФНС № 46.
  10. Получение зарегистрированных документов в МИФНС № 46.

Срок подготовки всех документов, в том числе проекта Устава ООО, составляет 2 рабочих дня.

Для выполнения Вашего заказа наш юрист попросит Вас предоставить следующие документы: устав, свидетельство о регистрации создания, свидетельство о постановке на налоговый учет, документ о назначении руководителя, выписку из ЕГРЮЛ, копии паспортов участников ООО и руководителя, информацию об их ИНН.

При обращении к нотариусу потребуется предоставить оригиналы вышеперечисленных документов. Кроме того, с момента получения Выписки из ЕГРЮЛ, не должно пройти более одного месяца.

Сроки

22 декабря 2009 года вступил в силу Федеральный закон № 310-ФЗ, который отменил жесткий срок перерегистрации ООО, установленный ранее до 31 декабря 2009 года.
Сейчас организация обязана пройти перерегистрацию при первом изменении устава.

Закон

Что изменилось в законодательстве об ООО

Наиболее существенными являются следующие изменения:

  1. Устав становится единственным учредительным документом ООО. Учредительный договор больше не является учредительным документом ООО. Взамен появляется Договор об учреждении ООО, который только регламентирует действия учредителей по созданию ООО и учредительным документом также не является.
  2. Устав становится обезличенным. Это значит, что в уставе не обязательно указывать сведения об участниках ООО, т.е. их персональные данные, размер и номинальную стоимость долей.
  3. На ООО возлагается обязанность вести Список участников, в котором будут указываться все сведения об участниках и их долях.
  4. Кардинально меняется порядок смены участников ООО. Теперь сделка, направленная на отчуждение (продажа, дарение, мена) доли участником ООО третьему лицу, подлежит нотариальному удостоверению.
  5. Детализирована процедура осуществления преимущественного права участников ООО и самого ООО на покупку выставленной на продажу доли другого участника ООО. При этом предусмотрена возможность заранее установить в уставе цену приобретения доли при реализации указанного преимущественного права. Отказ участников и самого ООО от осуществления преимущественного права приобретения доли должен быть заверен у нотариуса.
  6. Выход участника из ООО возможен, только если Уставом это разрешено. Изменился порядок расчетов ООО с вышедшим участником.
  7. Залог доли участника в уставном капитале ООО подлежит нотариальному удостоверению.
  8. На ООО возлагается обязанность выкупить долю у участника, голосовавшего против совершения крупной сделки или увеличения уставного капитала.
  9. Регистрация Общества с ограниченной ответственностью (ООО) с 1 июня 2009 года

    Главный документ – Устав

    Единственным учредительным документом Общества теперь будет Устав. Однако при учреждении Общества его участники должны заключать между собой договор об учреждении, в котором должны содержаться сведения о порядке осуществления участниками действий по его учреждению, размер уставного капитала, размер долей участников и иные сведения. При этом такой договор не является учредительным документом и необходим лишь для учреждения Общества. Устав общества больше не будет содержать сведений о размере и номинальной стоимости доли каждого участника, эти данные будут содержаться в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Также определен минимальный размер уставного капитала Общества в твердой валюте (не менее 10 000 рублей). С момента вступления изменений в силу Учредительный договор автоматически теряет силу учредительного документа.

    Список участников Общества

    По аналогии с реестром акционеров в акционерных обществах в ООО с 1 июля 2009 года обязательно ведение списка участников Общества. В списке указываются сведения о каждом участнике, размере его доли, ее оплате, доле Общества, датах перехода долей от одного участника другому либо Обществу. Ответственным за ведение этого списка и за соответствие сведений об участниках и размере их долей в нем сведениям в ЕГРЮЛ является генеральный директор, если иное не предусмотрено Уставом. При этом в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю устанавливается на основе сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений в ЕГРЮЛ право на долю устанавливается на основании договора или иного документа, подтверждающего возникновение такого права.

    Новые положения Закона об ООО легализуют соглашения между участниками о порядке осуществления своих прав. К таким правам может быть, например, отнесено голосование на собраниях определенным образом по конкретной повестке дня. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Однако нарушение условий подобного соглашения не будет приводить к таким последствиям, как признание незаконным совершенного действия либо бездействия. Данная норма направлена скорее на усиление роли саморегуляции корпоративных отношений.

    Одним из значимых изменений является запрет на выход из состава участников Общества, если Уставом Общества прямо не предусмотрена возможность такого выхода. При этом выход последнего и единственного участника Общества – запрещен. Введение данной нормы должно уменьшить число «брошенных» Обществ, из которых вышли все участники. В Уставах большинства Обществ в настоящее время право на выход предусмотрено, однако в случае конфликта в Обществе данная норма может быть направлена как на защиту добросовестного собственника, так и на злоупотребление со стороны недобросовестного. Срок, в течение которого участнику должна быть выплачена действительная стоимость доли, не может превышать трех месяцев, если иное не установлено Уставом.

    Существенным является изменение порядка перехода доли участника Общества к другим участникам и третьим лицам. Такой переход осуществляется на основании сделки, которая должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев приобретения доли либо ее части самим Обществом. Если ранее доля переходила к приобретателю с момента уведомления Общества, теперь это происходит с момента удостоверения сделки нотариусом. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет соответственно ее недействительность.

    Отказ в регистрации

    В Федеральном законе «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» дополняется перечень оснований для отказа в государственной регистрации. Это: несоблюдение нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна; подписание заявления о государственной регистрации неуполномоченным лицом; выход участников ООО из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника. Вводится пункт, согласно которому даже при наличии судебного спора о размере доли в уставном капитале Общества либо о принадлежности доли конкретному лицу регистрирующий орган не имеет права отказывать в регистрации.

    Договор теряет силу

    Федеральный закон № 312-ФЗ от 30 декабря 2008 вступает в силу с 1 июля 2009 года. Учредительный договор утрачивает силу и больше не является учредительным документом Общества с ограниченной ответственностью. Уставы обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, должны быть приведены в соответствие с частью 1 Гражданского кодекса и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не позднее 01 января 2010 года.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *